Припинення підприємства шляхом злиття або приєднання: порядок, строки та особливості

Припинення підприємства шляхом злиття або приєднання – передбачена законодавством України процедура реорганізації юридичної особи, під час якої її майно, права та обов’язки переходять до іншої компанії або новоствореної юридичної особи.

Такий механізм використовують для об’єднання бізнесу, скорочення адміністративних витрат, оптимізації корпоративної структури, консолідації активів або припинення діяльності окремих компаній у складі групи.

На відміну від класичної ліквідації, під час якої юридична особа припиняє існування без правонаступництва, реорганізація передбачає перехід її зобов’язань до правонаступника.

Відповідно до статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа може припинятися внаслідок реорганізації, зокрема шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, а також внаслідок ліквідації.

Отже, поширений вислів «ліквідація підприємства шляхом злиття або приєднання» не зовсім точний з юридичного погляду. Правильним визначенням є «припинення юридичної особи внаслідок реорганізації».

Чим відрізняються злиття та приєднання підприємств

Обидві процедури передбачають правонаступництво, проте відрізняються результатом державної реєстрації та організаційною структурою бізнесу.

Злиття юридичних осіб

Злиття – форма реорганізації, за якої дві або більше юридичних осіб припиняють свою діяльність, а на їхній основі створюється нова компанія.

До новоствореної юридичної особи переходять майно, права та зобов’язання компаній, які беруть участь у реорганізації.

Наприклад, два товариства з обмеженою відповідальністю вирішили об’єднати виробничі потужності, персонал і договірну базу. Після злиття виникає нове ТОВ, яке стає правонаступником обох підприємств.

Правонаступництво охоплює не лише активи, а й:

• кредиторську та дебіторську заборгованість;
• зобов’язання за господарськими договорами;
• податкові зобов’язання відповідно до законодавства;
• майнові права та обов’язки;
• зобов’язання перед працівниками;
• права та обов’язки за судовими спорами;
• інші зобов’язання, які можуть переходити в порядку правонаступництва.

Тому злиття не можна розглядати як спосіб позбутися боргів або юридичної відповідальності. Вони не зникають автоматично після припинення компаній.

Приєднання юридичної особи

Приєднання – форма реорганізації, за якої одна або декілька компаній припиняються, а їхні права та обов’язки переходять до іншої юридичної особи, яка продовжує існувати.

На відміну від злиття, нова компанія не створюється.

Наприклад, ТОВ «Альфа» приєднується до ТОВ «Бета». Після завершення реорганізації:

• ТОВ «Альфа» припиняється як окрема юридична особа;
• ТОВ «Бета» продовжує діяльність;
• активи та зобов’язання ТОВ «Альфа» переходять до ТОВ «Бета»;
• до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про правонаступництво.

Згідно зі статтею 4 Закону № 755-IV, приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей про правонаступництво юридичної особи, до якої здійснюється приєднання.

Основні відмінності між злиттям, приєднанням і ліквідацією

Критерій	Злиття	Приєднання	Ліквідація
Створення нової компанії	Так	Ні	Ні
Припинення початкової компанії	Так	Так, для компанії, що приєднується	Так
Правонаступництво	Так	Так	Ні
Перехід боргів	До нової компанії	До компанії-правонаступника	Погашення в установленому порядку
Основна мета	Об’єднання компаній	Інтеграція в наявну компанію	Остаточне припинення діяльності

Вибір процедури залежить від мети власників. Якщо необхідно зберегти один із чинних суб’єктів господарювання, зазвичай розглядають приєднання. Якщо потрібно створити нову корпоративну структуру на основі декількох компаній – злиття.

Законодавче регулювання реорганізації підприємств у 2026 році

У 2026 році порядок злиття та приєднання юридичних осіб регулюється насамперед такими нормативно-правовими актами:

• Цивільний кодекс України – статті 104-107 щодо припинення юридичних осіб та правонаступництва;
• Закон № 755-IV – порядок державної реєстрації припинення та змін до ЄДР;
• Податковий кодекс України – податкові наслідки реорганізації, перевірки та облік зобов’язань;
• Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» – корпоративні процедури для ТОВ і ТДВ;
• Закон № 4196-IX – особливості діяльності окремих організаційно-правових форм у перехідний період.

Останній закон має особливе значення для підприємств, які працюють у формі приватних, державних, комунальних та деяких інших підприємств.

Що змінилося після скасування Господарського кодексу України

28 серпня 2025 року набрав чинності Закон № 4196-IX, яким запроваджено трирічний перехідний період і передбачено втрату чинності Господарським кодексом України.

Це вплинуло на правове регулювання окремих організаційно-правових форм юридичних осіб.

Для підприємств, на які поширюється спеціальний перехідний режим, необхідно враховувати обмеження та вимоги щодо їхньої діяльності й реорганізації. Водночас загальні процедури злиття та приєднання ТОВ продовжують регулюватися Цивільним кодексом і спеціальним законодавством про товариства.

Закон № 4196-IX не означає автоматичної ліквідації всіх приватних підприємств. Можливість і порядок їхньої реорганізації визначаються конкретними перехідними положеннями.

Порядок припинення підприємства шляхом злиття або приєднання

Процедура складається з декількох обов’язкових етапів. Їхня послідовність залежить від організаційно-правової форми підприємства, складу учасників, майнового стану та особливих вимог законодавства.

1. Прийняття рішення про реорганізацію

Реорганізація розпочинається з відповідного рішення учасників юридичної особи або іншого органу, уповноваженого законом чи установчими документами.

Для ТОВ необхідно дотримуватися вимог законодавства щодо компетенції загальних зборів, кількості голосів та оформлення рішення.

У документі доцільно визначити:

• форму реорганізації – злиття або приєднання;
• юридичних осіб, які беруть участь у процедурі;
• порядок і попередні строки реорганізації;
• склад комісії з припинення або особу, відповідальну за процедуру;
• строк заявлення вимог кредиторами;
• порядок інвентаризації майна та зобов’язань;
• умови правонаступництва;
• порядок оформлення корпоративних документів.

Якщо в реорганізації беруть участь декілька товариств, корпоративні рішення мають бути узгоджені між ними з урахуванням спеціальних вимог закону.

2. Повідомлення державного реєстратора

За загальним правилом, установленим статтею 105 Цивільного кодексу України, про рішення щодо припинення юридичної особи необхідно письмово повідомити орган державної реєстрації протягом трьох робочих днів.

Для цього подають рішення про припинення та інші документи, передбачені статтею 17 Закону № 755-IV.

Після внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру компанія набуває статусу такої, що перебуває у стані припинення.

З цього моменту розпочинаються подальші реєстраційні та організаційні процедури.

3. Повідомлення кредиторів і розгляд вимог

Одним із ключових етапів є забезпечення прав кредиторів.

Частина п’ята статті 105 Цивільного кодексу України визначає, що строк заявлення кредиторами своїх вимог не може бути меншим ніж два місяці та більшим ніж шість місяців із дня оприлюднення повідомлення про припинення юридичної особи.

У встановлених законом випадках кредитори можуть вимагати дострокового виконання, припинення або забезпечення відповідних зобов’язань.

Комісія з припинення повинна розглянути отримані вимоги та ухвалити щодо них рішення.

Кожна окрема вимога кредитора розглядається з направленням відповіді у строк, визначений статтею 105 ЦК України.

4. Інвентаризація активів і зобов’язань

До завершення реорганізації підприємству потрібно встановити фактичний склад майна та його зобов’язань.

Перевіряються:

• кошти на банківських рахунках;
• нерухоме та рухоме майно;
• обладнання, транспорт і товарні залишки;
• дебіторська заборгованість;
• кредиторська заборгованість;
• банківські кредити та інші фінансові зобов’язання;
• договори оренди, постачання та підряду;
• податкові розрахунки;
• трудові зобов’язання;
• судові спори та виконавчі провадження.

Результати інвентаризації використовуються під час підготовки передавального акта, фінансової звітності та визначення обсягу правонаступництва.

5. Складання передавального акта

Передавальний акт – один з основних документів реорганізації шляхом злиття або приєднання.

Відповідно до статті 107 Цивільного кодексу України, він складається після завершення строку пред’явлення вимог кредиторами та їх розгляду.

У передавальному акті відображаються положення про правонаступництво щодо майна, прав і обов’язків компанії, яка припиняється, включно із зобов’язаннями, які оспорюються сторонами.

Документ затверджують учасники юридичної особи або інший уповноважений орган.

Наявність невирішеного судового спору сама собою не означає, що зобов’язання можна виключити з передавального акта.

6. Податкові процедури під час реорганізації

До завершення припинення необхідно виконати передбачені законодавством податкові обов’язки, подати необхідну звітність і визначити порядок переходу податкових зобов’язань.

Особливу увагу приділяють:

• податку на прибуток підприємств;
• податку на додану вартість;
• єдиному податку, якщо компанія застосовує спрощену систему;
• податку на доходи фізичних осіб і військовому збору;
• єдиному соціальному внеску;
• податковому боргу та переплатам;
• розрахункам із бюджетом після завершення реорганізації.

Податкові наслідки залежать від системи оподаткування, виду реорганізації та характеристик операцій, тому потребують окремого аналізу.

7. Державна реєстрація завершення реорганізації

Після виконання передбачених законом дій подаються документи для державної реєстрації припинення юридичної особи.

Стаття 17 Закону № 755-IV передбачає, зокрема:

1. Заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті реорганізації.
2. Передавальний акт або його належним чином засвідчену копію.
3. Документи щодо прийняття матеріалів, які підлягають довгостроковому зберіганню, залежно від виду реорганізації.
4. Інші документи, необхідні для відповідної реєстраційної дії.

За необхідності одночасно виконуються реєстраційні дії щодо створення нового товариства або внесення змін до відомостей про компанію-правонаступника.

Скільки часу займає злиття або приєднання підприємства

Строк реорганізації залежить від організаційної структури компаній, кількості учасників, активів, кредиторів, податкових ризиків і складності підготовки документів.

Протягом процедури необхідно врахувати щонайменше двомісячний строк для пред’явлення вимог кредиторами.

Тому завершити стандартну процедуру злиття або приєднання за декілька днів юридично неможливо.

У практичному плануванні слід передбачити час на:

• підготовку корпоративних рішень;
• інвентаризацію активів і перевірку зобов’язань;
• завершення строку заявлення вимог кредиторами;
• складання й затвердження передавального акта;
• виконання податкових процедур;
• державну реєстрацію припинення та правонаступництва.

Тривалість може збільшитися через податкову перевірку, судові спори, складну структуру власності, необхідність погодження концентрації з Антимонопольним комітетом України або проблеми з документами.

Фіксованого універсального строку завершення всієї реорганізації законодавство не встановлює.

Чи можна провести реорганізацію без податкової перевірки

У попередніх матеріалах про альтернативну ліквідацію часто зазначалося, що злиття та приєднання дозволяють уникнути перевірок контролюючих органів. Таке твердження не відповідає чинному законодавству.

Підпункт 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Податкового кодексу України передбачає можливість проведення документальної позапланової перевірки у разі припинення юридичної особи або початку її реорганізації, за винятком окремих випадків, установлених законом.

Водночас податкова перевірка не обов’язково проводиться автоматично в кожному випадку.

ДПС роз’яснює, що рішення про відповідну перевірку приймається за результатами аналізу податкової інформації та виявлених ризиків.

Отже, реорганізація не гарантує відсутності перевірок, хоча фактична необхідність їх проведення визначається контролюючим органом у межах законодавства.

Що відбувається з боргами підприємства після приєднання

Однією з найважливіших особливостей реорганізації є універсальне правонаступництво.

Якщо ТОВ має непогашені борги перед постачальниками, працівниками, бюджетом або іншими кредиторами, приєднання до іншої юридичної особи не припиняє відповідні зобов’язання.

Компанія-правонаступник приймає їх разом з іншими правами й обов’язками підприємства, що припиняється.

Наприклад, ТОВ «А» має кредиторську заборгованість перед постачальниками в розмірі 800 000 грн. Після приєднання до ТОВ «Б» відповідні зобов’язання переходять до правонаступника.

Якщо компанія має податковий борг, необхідно додатково враховувати положення статті 98 Податкового кодексу України щодо реорганізації платників податків.

Чи можна припинити підприємство з боргами

Наявність кредиторської заборгованості сама собою не означає абсолютної заборони на реорганізацію.

Проте необхідно врахувати:

• права кредиторів на захист своїх вимог;
• умови договорів із банками та контрагентами;
• наявні обтяження активів;
• податкові зобов’язання;
• судові рішення та виконавчі провадження;
• можливі ознаки неплатоспроможності;
• відповідальність посадових осіб за порушення законодавства.

Якщо підприємство не здатне виконувати грошові зобов’язання, необхідно оцінювати застосування процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Використання формальної реорганізації для приховування активів, ухилення від погашення боргів або порушення прав кредиторів створює додаткові юридичні ризики.

Що відбувається з працівниками під час злиття або приєднання

Реорганізація юридичної особи не означає автоматичного звільнення всіх працівників.

За статтею 36 Кодексу законів про працю України, у разі реорганізації юридичної особи дія трудових договорів працівників продовжується.

Трудові відносини можуть бути припинені на законних підставах, зокрема у випадках скорочення чисельності або штату працівників із дотриманням установлених гарантій.

Роботодавець повинен враховувати:

• збереження чинних трудових прав працівників;
• порядок оформлення кадрових змін;
• необхідність повідомлень у передбачених законодавством випадках;
• розрахунки із заробітної плати;
• невикористані відпустки;
• гарантії працівникам у разі скорочення.

Законодавство також передбачає правила щодо правонаступництва в трудових відносинах і збереження відповідних зобов’язань.

Переваги припинення підприємства через реорганізацію

Злиття та приєднання можуть бути доцільними, якщо власники планують не просто закрити юридичну особу, а передати її діяльність, активи або права іншій компанії.

До основних переваг належать:

• можливість об’єднати ресурси декількох юридичних осіб;
• збереження майнових прав та зобов’язань у порядку правонаступництва;
• скорочення витрат на утримання декількох адміністративних структур;
• централізація бухгалтерського, кадрового та управлінського обліку;
• спрощення корпоративної структури групи компаній;
• об’єднання виробничих активів і персоналу;
• можливість продовжувати господарську діяльність через правонаступника.

Такі переваги реалізуються за умови належного юридичного планування. Окремі дозволи, ліцензії та спеціальні права можуть вимагати переоформлення або не переходити автоматично, якщо це передбачено спеціальним законодавством.

Недоліки та юридичні ризики реорганізації

Попри можливі організаційні переваги, реорганізація має обмеження.

Найсуттєвіші ризики пов’язані з переходом зобов’язань, податковими наслідками та можливими претензіями кредиторів.

Серед них:

• перехід боргів до правонаступника;
• необхідність дотримання строку заявлення вимог кредиторами;
• можливість документальної податкової перевірки;
• витрати на юридичний та бухгалтерський супровід;
• складність передачі окремих активів і спеціальних прав;
• необхідність корпоративного погодження між учасниками;
• потенційні судові спори;
• додаткові вимоги антимонопольного законодавства.

У певних випадках злиття або приєднання можуть визнаватися концентрацією суб’єктів господарювання. За наявності встановлених законом умов і фінансових порогів необхідно попередньо отримати дозвіл Антимонопольного комітету України.

Коли варто обирати злиття, а коли приєднання

Вибір способу реорганізації залежить від запланованої структури бізнесу після завершення процедури.

Приєднання доцільне, якщо:

• власники хочуть залишити одну з чинних юридичних осіб;
• потрібно скоротити кількість компаній у корпоративній групі;
• основна діяльність здійснюватиметься через вже зареєстроване товариство;
• існує необхідність централізувати управління активами;
• бізнес планує зменшити адміністративні та операційні витрати.

Злиття доцільне, якщо:

• декілька незалежних компаній планують створити єдину юридичну особу;
• необхідна нова структура корпоративного управління;
• власники бажають об’єднати бізнеси на погоджених умовах;
• передбачається формування спільної структури активів та зобов’язань;
• учасники домовилися про новий розподіл корпоративних прав.

При виборі процедури варто порівнювати не лише витрати на реєстрацію, а й податкові наслідки, склад активів, боргове навантаження та майбутню модель управління.

Юридичний супровід реорганізації підприємств у Києві

Припинення підприємства через злиття або приєднання потребує узгодження корпоративних, майнових, податкових і реєстраційних процедур.

Юридичний супровід може охоплювати:

1. Аналіз організаційно-правової форми підприємства та можливості його реорганізації.
2. Перевірку корпоративних документів і структури власності.
3. Аналіз активів, боргів і потенційних юридичних ризиків.
4. Підготовку рішень учасників та інших корпоративних документів.
5. Супровід повідомлення кредиторів і розгляду їхніх вимог.
6. Підготовку та перевірку передавального акта.
7. Правову координацію податкових і бухгалтерських процедур.
8. Супровід державної реєстрації припинення та правонаступництва.

Адвокатське об’єднання «Зігма» надає юридичні послуги у сфері корпоративного та господарського права, зокрема з питань припинення діяльності компаній і реорганізації бізнесу.

Інформація про юридичні послуги доступна на офіційному сайті zigma.com.ua.

До початку процедури необхідно провести правовий аналіз підприємства, визначити обсяг зобов’язань і встановити, чи відповідає обрана форма реорганізації інтересам власників, кредиторів та вимогам чинного законодавства.